21資本-聯(lián)儲并購研究中心 楊坪 深圳報道

時隔一年，21世紀資本研究院聯(lián)合聯(lián)儲證券并購研究中心（下稱：21資本-聯(lián)儲并購研究中心）再度發(fā)布《A股并購市場2022年總結及2023年預判》（即《2022年A股并購報告》，以下簡稱《報告》）。

本期《報告》主題為“并購重組能否成為A股牛市的助推器”。不平凡的2022年，地緣政治危機、全球經濟低迷、國內疫情反復等多重因素影響下，我國經濟增速放緩，A股市場也經歷頓挫波折。但21資本-聯(lián)儲并購研究中心發(fā)現，A股上市公司并購市場活力重現，產業(yè)整合、頭部聚集等特征都揭示著并購市場進入新篇章。

根據聯(lián)儲證券數據統(tǒng)計顯示，2022年A股上市公司全年開展的并購重組交易共計6832次，交易數量較2021年增長17.11%，較處于市場冰點的2020年增長31.41%，市場活躍度顯著提高。2022年A股并購重組市場整體的交易規(guī)模約2.8萬億元，較上年同比上漲27.64%，市場明顯回暖。

同時，A股并購市場還呈現出“買方頭部集中化加劇”“產業(yè)并購穩(wěn)中有升”等特征。

21資本-聯(lián)儲并購研究中心認為，上市公司并購重組的積極意義在提升，有望成為A股2023年度以及未來年度的牛市助推器。

重大資產收購金額增加

往年的并購報告中，我們一直是以A股上市公司首次披露且構成“重大資產重組”標準的資產收購交易（統(tǒng)稱為“重大資產收購”)作為統(tǒng)計樣本。按照此統(tǒng)計口徑，2022年A股上市公司重大資產收購累計109單，交易數量是自2015年以來的最低值，主要原因系近年來體量大、盈利佳的優(yōu)質并購標的愈發(fā)稀缺。

但從交易規(guī)?？?，109單重大資產收購交易中有59單已披露交易金額，合計為2596.99億元，較2021年增長19.6%；2022年平均每單重大資產收購的交易金額為44.02億元，較上年同比增長33.79%，交易規(guī)模有顯著增加。

不過，據統(tǒng)計，2022年上市公司重大資產收購的交易數量占上市公司資產收購交易總量的比例僅有2.45%，可見僅以重大資產收購來衡量A股并購市場不再客觀和全面。

因此，今年21資本-聯(lián)儲并購研究中心擴大了統(tǒng)計尺度，統(tǒng)計范圍基本涵蓋了2022年A股滬深兩市上市公司并購重組各種交易類型，包括：（1）上市公司首次披露的重大、非重大所有資產收購交易；（2）上市公司首次披露的重大、非重大所有資產出售交易；（3）上市公司首次披露的上市公司權益變動5%以上的交易。

整體來看，2022年A股上市公司全年開展的并購重組交易共計6832次，交易數量較2021年增長17.11%，較處于市場冰點的2020年增長31.41%，市場活躍度顯著提高。2022年A股并購重組市場整體的交易規(guī)模約2.8萬億元，較上年同比上漲27.64%，市場明顯回暖。

從具體交易類型來看，在2022年A股上市公司發(fā)起的6832次并購重組交易中，資產收購交易有4442次，占總交易數量的65.02%，較上年同期增加了12個百分點，上市公司并購的主觀意愿增強。2022年上市公司資產出售及權益變動的交易數量有小幅下滑，其中資產出售交易為1398次、權益變動交易為992次，各自所占交易總量的比例較上年同比均減少了約5個百分點。

與此同時，2022年重組審核數量及通過率也均有提高。當期，由于證券監(jiān)管部門持續(xù)簡政放權，上市公司并購重組需要行政審批的數量仍在歷史底部，全年共審核50起交易（已剔除同一交易重復上會的交易），但較2021年審核數量有所提高，也是A股并購市場自2015年以來連續(xù)探底后的首次回升。

數據顯示，2022年重組審核通過率為92%，其中，審核被否的4起交易均在A股主板，主板審核通過率為90%；創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板的審核通過率為100%。

買方頭部集中化加劇

在2022年風起云涌的并購市場中，究竟誰的購買力最強？

我們對A股上市公司全年發(fā)起的4442起資產收購交易進行了買方畫像分析，發(fā)現頭部化的趨勢明顯。

根據統(tǒng)計結果，從交易數量上看，2022年共有1961起資產收購交易是由市值百億以上的上市公司發(fā)起，占交易總數量的44%，較上年同比增加了11個百分點，大市值上市公司角色越來越重要。

上述1961起資產收購是由904家百億級上市公司發(fā)起的，904家上市公司占A股市值百億級上市公司總量的比例為56%，對照2021年的同比數據47%提高了10個百分點，進一步驗證了頭部集中化的趨勢。

從交易金額上看，市值百億以上的上市公司主導的并購交易金額突破1.6萬億元，占總量比例超過七成，大市值上市公司無疑成為A股并購市場的“中流砥柱”。

相對而言，處于市場腰部及尾部的上市公司產業(yè)并購資源的選擇面有限，且自身資金壓力較大，因此在產業(yè)并購盛行的市場中逐漸失去活躍度。

統(tǒng)計數據顯示，2022年由市值50億元以下的上市公司發(fā)起的資產收購交易共1363起，僅占交易總數量的30%，由市值30億元以下的上市公司發(fā)起的資產收購交易共631起，占交易總數量的14.21%。

在對買方畫像的分析中，A股并購市場除了趨向大市值上市公司外，我們發(fā)現國央企成為市場主力軍，2022年國有上市公司全年發(fā)起的資產收購交易規(guī)模達到1.43萬億元，占市場總額的65%。

作為國企改革三年行動的收官之年，2022年從央企到地方國資并購交易均有明顯提速，交易規(guī)模均達到了近三年的峰值。其中，央企上市公司并購交易規(guī)模有顯著漲幅，從2021年的3600億元激增至8000億元，實現了翻倍。

與此同時我們還注意到，2022年上市時間不足3年的“年輕”上市公司發(fā)起的資產收購交易數量明顯增多，全年共有826起交易，占交易總量的18.59%，達成的交易規(guī)模接近1500億元，交易數量及規(guī)模較2021年呈翻倍式增長。

產業(yè)并購增多借殼市場低迷

根據逐年對A股上市公司并購市場的研究，上市公司產業(yè)并購成為市場主流的趨勢在2019年就已顯現，2022年產業(yè)化邏輯在并購市場進一步加深。

以2022年上市公司重大資產收購109起交易作為統(tǒng)計樣本可知，按照交易目的劃分，2022年以產業(yè)并購（具體包括同行業(yè)間的以及沿產業(yè)鏈上下游延伸的并購重組）為目的的交易有84起，占比高達77.06%，該比例也成為2019年以來的最高值（2019年至2021年，上市公司產業(yè)并購比例分別為73.72%、69.51%和48.28%）。

2022年交易規(guī)模超過百億的大型并購共有7單，除了中國交建以工程設計資產借殼祁連山以外，其余交易均是圍繞上市公司主營業(yè)務進行的產業(yè)橫向或縱向的專業(yè)化整合，如中航電子吸收換股中航機電、淮河能源吸收合并淮南礦業(yè)、粵水電定增收購建工集團等。同時，這些百億級交易的并購主體均是國有上市公司，這也進一步印證了上文中提及的國央企為主力軍的觀點。

與此同時，資本市場“A吃A”漸成常態(tài)。數據顯示，2022年A股市場共披露15起“A吃A”交易，數量處于近五年高位?！癆吃A”的底層邏輯就是通過產業(yè)并購彰顯協(xié)同效應。

我們曾在2021年度并購報告中預判：隨著注冊制的深入，A股上市公司內涵的殼價值不斷“貶值”，二級市場股價越來越能反映出上市公司真實的資產及產業(yè)價值，因此產品具有一定市場競爭力、資產質量不錯的中小市值上市公司就成為很好的并購標的，將優(yōu)先受益，“A吃A”會成為常態(tài)。

從A股上市公司并購重組交易的行業(yè)分布上看，生物醫(yī)藥行業(yè)的并購交易最為頻繁，已連續(xù)三年蟬聯(lián)榜首；基礎化工、電力、電子設備和機械設備等傳統(tǒng)行業(yè)表現愈發(fā)活躍。此外，2022年共有387家上市公司發(fā)起設立產業(yè)并購基金，從基金的投資領域上看，除了市場追捧的新能源、半導體等行業(yè)外，集成電路、高端制造、大消費、汽車及零部件、基礎設施建設等傳統(tǒng)行業(yè)也是投資重點領域。

值得一提的是，在產業(yè)并購穩(wěn)中有升之時，借殼上市市場卻持續(xù)低迷。2022年僅有4家上市公司首次披露借殼交易，較2021年的9家進一步下滑。雖然2019年重組新規(guī)已對借殼上市政策放寬限制，但時至今日借殼上市數量寥寥無幾，已被資本市場邊緣化。

從過會率方面看，最新統(tǒng)計結果顯示借殼上市過會率僅為22.22%，審批難度大幅增加。2022年首次披露的4例借殼交易中已有2例在預案后即宣告終止，另外兩例仍在推進中。從審批時長方面看，2022年成功過會的3例借殼上市交易（均為2020-2021年首次披露的）從董事會預案到取得證監(jiān)會批文的時長，平均時長為452天，與2022年IPO過會平均時長349天相比，借殼上市亦不再具備審批效率優(yōu)勢。

兩大建議推動并購市場發(fā)展

2022年度以上特征均可顯示，上市公司并購重組的積極意義在提升，有望成為A股2023年度以及未來年度的牛市助推器。為了進一步發(fā)揮并購重組的市場資源配置優(yōu)勢，為助推A股向牛市發(fā)展增加動力，21資本-聯(lián)儲并購研究中心提出兩大建議：

一建議再融資可以預留并購資金。目前上市公司再融資所募集的資金主要圍繞募投項目的建設投資以及用于補充流動資金。為給上市公司增添并購重組動能，我們建議監(jiān)管部門允許上市公司在再融資募集資金中保留一定比例（例如30%-40%）金額用于并購專項儲備資金，專門用于上市公司未來的并購交易。在目前市場環(huán)境下，上市公司再融資的審批周期和可行性均存在重大不確定性，因此將現成的并購項目作為募投項目操作難度較大，因為交易對方往往不愿意承受以上各種不確定性風險。

二建議北交所和新三板公司調整戰(zhàn)略方向。2021年北交所的設立給禁錮在新三板多年的掛牌公司一劑興奮劑，掀起了精選層—北交所—轉板創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板的上市熱潮。但據數據統(tǒng)計，北交所在估值、流動性上尚不及創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板，并且2022年底監(jiān)管調高了兩創(chuàng)板門檻，北交所無縫對接兩創(chuàng)板的難度提高。

2022年，一些新三板掛牌企業(yè)已經意識到以上現實問題，調整戰(zhàn)略方向、選擇被上市公司并購，例如天濟草堂（871129.NQ）被創(chuàng)業(yè)板上市公司達嘉維康并購。我們認為新三板及北交所可以從IPO資源儲備庫擴展成為A股上市公司并購標的庫，新三板公司可以將目標從北交所IPO轉向成為行業(yè)龍頭上市公司的并購標的。