隨著2023年公募基金年報(bào)披露完畢，基金管理人去年年內(nèi)受稽查或處罰的相關(guān)情況也浮出水面。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2023年公募市場(chǎng)共有約20家機(jī)構(gòu)被監(jiān)管施以行政監(jiān)管措施，其中不乏建信基金、平安基金等頭部機(jī)構(gòu)。

相比于2022年的處罰情況，記者注意到，2023年公募管理人財(cái)務(wù)管理方面的問(wèn)題數(shù)量整體有所減少，主要暴露在中小型機(jī)構(gòu)中。但與此同時(shí)，無(wú)論機(jī)構(gòu)規(guī)模大小，內(nèi)控問(wèn)題往往都是監(jiān)管處罰的“關(guān)鍵詞”。

從公司治理、業(yè)務(wù)規(guī)范到信息披露，在不斷強(qiáng)化的監(jiān)管態(tài)勢(shì)面前，公募合規(guī)性建設(shè)仍需緊抓。

內(nèi)控問(wèn)題是關(guān)鍵

縱觀2023年公募基金年報(bào)，以內(nèi)控機(jī)制為首的合規(guī)性問(wèn)題，是公募機(jī)構(gòu)被予以警示，又或是責(zé)令改正等行政監(jiān)管措施的重要原因。

譬如，2023年7月14日，建信基金被北京證監(jiān)局因“公司個(gè)別業(yè)務(wù)內(nèi)部控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)管理工作不完善”而出具警示函。

2023年3月2日，中航基金因部分產(chǎn)品主動(dòng)管理責(zé)任履行不到位，部分內(nèi)部控制制度不完善或執(zhí)行不到位，被北京證監(jiān)局采取暫停新增私募資管產(chǎn)品備案3個(gè)月的行政監(jiān)管措施。

2023年4月7日，九泰基金則因交易內(nèi)控管理相關(guān)制度未有效執(zhí)行等原因，被北京證監(jiān)局責(zé)令整改。

而這已不是九泰基金在2023年的第一張罰單。此前的2月13日，公司因通過(guò)九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財(cái)產(chǎn)為基金份額持有人以外的人牟取利益，因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)管理人責(zé)令改正，并處罰款；時(shí)任董事長(zhǎng)及有關(guān)高級(jí)管理人員被處以警告、暫?；饛臉I(yè)資格、并處罰款。

此外，受到稽查或處罰原因中涉及“內(nèi)控管理不完善”的公募，還包括長(zhǎng)盛基金、浙商基金、富榮基金等。

在年報(bào)披露時(shí)點(diǎn)，絕大部分被開(kāi)具罰單的公募公告稱已經(jīng)在去年年內(nèi)完成了整改工作。其中富榮基金和長(zhǎng)盛基金兩家均具體在年報(bào)中提到，公司已采取的整改措施包括完善內(nèi)控制度、優(yōu)化流程等。

也有少數(shù)基金公司的整改情況仍待跟進(jìn)。如2023年12月18日，融通基金因未嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法規(guī)規(guī)定，內(nèi)部控制機(jī)制不健全，而被處以責(zé)令改正等行政監(jiān)管措施。根據(jù)最新的情況，公司表示已將整改落實(shí)情況報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

無(wú)獨(dú)有偶，中郵創(chuàng)業(yè)基金在年報(bào)中指出，報(bào)告期內(nèi)，基金管理人收到北京證監(jiān)局對(duì)其采取責(zé)令整改等行政監(jiān)管措施。此前披露的主要問(wèn)題則包括公司治理、合規(guī)內(nèi)控、基金交易、基金銷售等制度不完善且未能有效執(zhí)行，以及公司對(duì)境內(nèi)外子公司管控存在問(wèn)題。其公告稱，公司高度重視、已制定并實(shí)施相關(guān)整改措施，并預(yù)計(jì)2024年3月可向北京監(jiān)管局提交整改驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。

“本次行政監(jiān)管措施對(duì)中郵創(chuàng)業(yè)基金現(xiàn)有業(yè)務(wù)不會(huì)造成較大影響，但對(duì)后續(xù)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)與發(fā)展將產(chǎn)生一定的影響?！敝朽]創(chuàng)業(yè)基金在公告中表示。

仍需嚴(yán)把信披質(zhì)量關(guān)

還有少數(shù)機(jī)構(gòu)在2023年年報(bào)中披露了報(bào)告期內(nèi)具體的運(yùn)作違規(guī)問(wèn)題，例如華泰柏瑞基金私募資管業(yè)務(wù)與投顧業(yè)務(wù)未能有效分離、東?；鸸蓶|方股權(quán)質(zhì)押未能及時(shí)整改等。

平安基金在年報(bào)中披露稱，2023年12月29日，因管理的兩只基金在債券投資過(guò)程中參考外部評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的范圍不符合監(jiān)管規(guī)定，被深圳監(jiān)管局出具警示函。

一些中小機(jī)構(gòu)還在本輪年報(bào)披露中暴露出財(cái)務(wù)指標(biāo)不達(dá)標(biāo)的情況，如流動(dòng)性資產(chǎn)比例、凈資產(chǎn)指標(biāo)不符合規(guī)定等。

值得一提的是，需經(jīng)由公司合規(guī)/稽核部門負(fù)責(zé)的信披工作，因與公募機(jī)構(gòu)合規(guī)性緊密掛鉤，也備受監(jiān)管重視。此輪年報(bào)披露顯示，在2023年8月，華富基金、工銀瑞信基金兩家機(jī)構(gòu)，均因“信息披露差錯(cuò)”原因被北京證監(jiān)局出具警示函。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從多位公募機(jī)構(gòu)人士處了解到，公募基金信披受到監(jiān)管關(guān)注的原因多種多樣。其中和數(shù)值相關(guān)的錯(cuò)漏是信披合規(guī)重災(zāi)區(qū)，常出現(xiàn)于基金凈值和份額數(shù)值、重要日期等項(xiàng)目的未及時(shí)更正的錯(cuò)誤。

事實(shí)上，即便是更為主觀的信披內(nèi)容也在監(jiān)管部門的嚴(yán)查范圍內(nèi)。

一位大型公募基金人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，公司曾因旗下一只基金在財(cái)報(bào)的市場(chǎng)展望部分與其他產(chǎn)品出現(xiàn)了描述混淆而收到了監(jiān)管的警示函。

“對(duì)很多普通個(gè)人投資者來(lái)說(shuō)，基金經(jīng)理在年報(bào)中的‘小作文’就是整篇財(cái)報(bào)最核心的內(nèi)容，甚至?xí)然鸬臍v史數(shù)據(jù)的討論度更高。小作文寫(xiě)錯(cuò)被暴露出來(lái)并沒(méi)有改正難度，但對(duì)公司品牌聲譽(yù)的影響肯定是很難修復(fù)的?！庇惺茉L人士向記者表示，“當(dāng)前公司對(duì)信披錯(cuò)誤暴露設(shè)置嚴(yán)格的責(zé)任追溯與懲罰機(jī)制，已成為公司合規(guī)建設(shè)體系中的重要組成部分?！?/p>

不過(guò)從整個(gè)市場(chǎng)來(lái)看，公募基金類似的信披錯(cuò)誤仍然存在，其中又以財(cái)報(bào)季的問(wèn)題出現(xiàn)頻率尤為集中。

例如就在4月1日，國(guó)壽安保基金繼3月30日披露國(guó)壽安保智慧生活年報(bào)后發(fā)布了年報(bào)的更正公告，對(duì)年報(bào)“基金投資策略和運(yùn)作分析”部分的內(nèi)容進(jìn)行了更正。同日，南方寧悅一年持有期也對(duì)更正后的基金年報(bào)進(jìn)行了重新發(fā)布。

3月29日，摩根基金則公告稱，公司將對(duì)旗下7只基金2023年第四季報(bào)中“報(bào)告期末發(fā)起式基金發(fā)起資金持有份額情況”的“其他持有份額總數(shù)”、“合計(jì)持有份額總數(shù)”，以及“持有份額占基金總份額比例”部分內(nèi)容進(jìn)行更正。

就在不久之前，華安精致生活基金的2023年年報(bào)，還曾因在“報(bào)告期內(nèi)基金投資策略和運(yùn)作分析”一節(jié)完全照抄了2022年年報(bào)內(nèi)容而受到投資者質(zhì)疑。在事件發(fā)酵后，華安基金快速對(duì)年報(bào)的內(nèi)容進(jìn)行了修改，但截至發(fā)稿尚未發(fā)布更正公告。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《公開(kāi)募集證券投資基金信息披露管理辦法》，基金信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為根本出發(fā)點(diǎn)，按照法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的規(guī)定披露基金信息，并保證所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、簡(jiǎn)明性和易得性。而對(duì)于基金信息披露義務(wù)人及相關(guān)人員違反規(guī)定的，證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等行政監(jiān)管措施。

今年以來(lái)，面對(duì)合規(guī)意識(shí)和水平不高等問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)主席吳清曾指出，下一步的監(jiān)管工作重點(diǎn)將突出“強(qiáng)、嚴(yán)”二字，證券基金行業(yè)監(jiān)管效能有待進(jìn)一步提高。3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管 加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)》指出，要進(jìn)一步嚴(yán)格監(jiān)管執(zhí)法，強(qiáng)化全鏈條問(wèn)責(zé)，督促行業(yè)機(jī)構(gòu)樹(shù)牢“合規(guī)創(chuàng)造價(jià)值”理念。

記者采訪的多位公募機(jī)構(gòu)人士表示，夯實(shí)合規(guī)風(fēng)控基礎(chǔ)，是確保公募行業(yè)規(guī)范運(yùn)行的基石，更是提升投資者信心的保障。公募機(jī)構(gòu)仍需持續(xù)嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，以更加健全、完善的公司治理，推動(dòng)行業(yè)生態(tài)持續(xù)優(yōu)化。