21世紀經(jīng)濟報道記者 楊坪 深圳報道

“科八條”發(fā)布四個月后，“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標(biāo)準正式落地。

10月11日晚間，上海證券交易所發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標(biāo)準（試行）》（以下簡稱《指引》），明確了科創(chuàng)板上市公司再融資適用“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的范圍、具體認定標(biāo)準等具體事項。

根據(jù)《指引》，被認定具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點的科創(chuàng)板公司，再融資時募集資金投向不再受“30%的補流比例”限制，超過30%的部分明確為“只可用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入”。

“對于輕資產(chǎn)公司意義很大，很多輕資產(chǎn)公司的研發(fā)投入需求比較大。《指引》的發(fā)布，意味著公司可以將再融資大部分的募集資金用于研發(fā)，提高募集資金的使用效率?！比A南一家科創(chuàng)板上市公司董秘受訪表示。

187家企業(yè)有望受益

2018年11月9日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（簡稱《要求》），首次提出使用募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。

但《要求》也提出，對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。這為后續(xù)輕資產(chǎn)科技企業(yè)突破30%補流限制開了“口子”。

眾所周知，科創(chuàng)板企業(yè)普遍具有研發(fā)驅(qū)動、技術(shù)密集的特征，技術(shù)研發(fā)投入大、周期長，且資金使用靈活度要求較高。

特別是部分以輕資產(chǎn)模式運營的科創(chuàng)板公司，如半導(dǎo)體芯片設(shè)計、生物醫(yī)藥、軟件等領(lǐng)域的企業(yè)，通常無需購置大額的生產(chǎn)類機器設(shè)備，而研發(fā)投入規(guī)模相對較大。當(dāng)該類公司申請再融資時，研發(fā)投入往往會作為補充流動資金，這樣就會受到補流比例不能超過募資總額30%的約束。

今年6月，證監(jiān)會發(fā)布“科創(chuàng)板八條”，明確提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標(biāo)準，支持科創(chuàng)板上市公司再融資募集資金用于研發(fā)投入。

如今，“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標(biāo)準正式落地。

《指引》明確，公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認定為具有輕資產(chǎn)特點。

同時，具有高研發(fā)投入特點的企業(yè)，要求公司最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比重不低于15%，或最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元，且最近一年研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%。

如果不考慮“其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)”，僅計算另外五項資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)賬面價值、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用）占總資產(chǎn)比重不高于20%的話，以2021年至2023年作為“最近三年”的期限，同時滿足“輕資產(chǎn)、重研發(fā)”要求的科創(chuàng)板公司合計有187家。

半導(dǎo)體領(lǐng)域中，中科藍訊、美芯晟、泰凌微、翱捷科技-U；軟件公司嘉和美康、司南導(dǎo)航、金山辦公、福昕軟件；生物醫(yī)藥企業(yè)益方生物-U、安旭生物、微電生理-U；人工智能領(lǐng)域格靈深瞳等均在其中。

其中最典型的如中科藍訊，其2023年披露的固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用分別為450.42萬元、466.46萬元、37.15萬元。由于年報披露中，在建工程和土地使用權(quán)資產(chǎn)顯示“不適用”，因此僅統(tǒng)計前三個項目金額，合計不到千萬元（954.03萬元），占總資產(chǎn)（48.01億元）的比例僅0.2%。

提高再融資透明度

值得一提的是，在此次“輕資產(chǎn)、高研發(fā)”標(biāo)準明確之前，市場也曾有超過30%補流的案例。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》（下稱《18號意見》），具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板上市公司，再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例可超過募集資金總額的30%。目前已有5家科創(chuàng)板上市公司進行了探索。

較典型的是中微公司，其2020年度向特定對象發(fā)行A股股票項目中，計劃募資100億元用于三個項目，包括30.8億元用于“科技儲備資金”。另外兩個項目（“中微產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目”和 “中微臨港總部和研發(fā)中心項目”）中，還分別計劃投入7.57億元、0.32億元用于“鋪底流動資金”和“預(yù)備費用”，用于補充流動資金的比例明顯超過30%。

據(jù)此，中微公司解釋稱，系當(dāng)前半導(dǎo)體設(shè)備對國外高端設(shè)備高度依賴的背景下，為突破“不對稱競爭”，公司肩負自主創(chuàng)新、國產(chǎn)替代加速的重擔(dān)以及具備突出的行業(yè)地位所致，公司具備“輕資產(chǎn)、高研發(fā)”的特點。

其還指出，“科技儲備資金項目”系基于行業(yè)與公司自身特點設(shè)計，具有必要性和合理性，原因是“與傳統(tǒng)制造企業(yè)的補充流動資金項目不同，科技儲備資金項目服務(wù)于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，主要應(yīng)用于公司新產(chǎn)品的協(xié)作開發(fā)和對外投資并購，具有明確的意向與用途?！?nbsp;

2021年7月，中微公司的再融資項目完成發(fā)行，不過公司實際募資規(guī)模僅82.07億元，低于原計劃的百億規(guī)模。

此外，創(chuàng)業(yè)板公司海王生物2020年度非公開發(fā)行股票中，預(yù)計用于補流和償還貸款的金額也超過30%，其原計劃非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過25億元，扣除發(fā)行費用后10億元用于償還銀行借款，剩余金額用于補充公司流動資金。該項目于2021年3月11日收到證監(jiān)會的批文，但由于資本市場環(huán)境變化、發(fā)行時機等原因，公司未能在批復(fù)的有效期內(nèi)實施本次非公開發(fā)行股票事宜，批文到期自動失效。

本次《指引》的發(fā)布，對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的認定標(biāo)準進行了細化，指標(biāo)更加明確和可量化，企業(yè)可直接評估論證自身是否滿足相關(guān)標(biāo)準，進一步提高再融資的透明度和可預(yù)期性。

值得一提的是，根據(jù)《指引》，適用上述認定標(biāo)準的科創(chuàng)板再融資，需要在募集說明書中詳細披露募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容和研發(fā)風(fēng)險等相關(guān)信息，中介機構(gòu)需要就公司是否符合《指引》相關(guān)規(guī)定出具專項核查報告。上交所也將在日常監(jiān)管中強化對募集資金的使用及變更情況的信息披露監(jiān)管。

長江證券在研報中表示，建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標(biāo)準，預(yù)計將進一步放寬科創(chuàng)板上市公司股債融資門檻。

國信證券也指出，科創(chuàng)板輕資產(chǎn)、高研發(fā)認定標(biāo)準，為優(yōu)化股債融資制度提出了可參考的標(biāo)準。支持再融資募集資金用于研發(fā)投入，有望從實質(zhì)上降低“最近三個會計年度累計研發(fā)投入超過3億元”的門檻，降低硬科技企業(yè)收到新增分紅風(fēng)險警示的幾率。